有21家上市银行修章,银行监理会公布商银股权管理暂行办法

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              摘要:响应原银监会1号文规范股东行为 年内已有21家上市银行修改章程
              同?#20445;?家新三板挂牌银行也先后披露了修改章程公告
              监管指挥棒的导向效力已经传导至上市银行的公司治理结构。
              《证券日报》记者统计发现,今年以来,有21家A股或H股上市银行,以及5家新三板挂牌…

              监管,一拨拉一拨!

              打击金融乱象是今年金融监管的重点。在银行乱象中,股东乱象更是影响银行业健康发展,从而导致银行系统性风险的重要因素。

                响应原银监会1号文规范股东行为 年内已有21家上市银行修改章程

              刚刚,银监会印发,《商业银行股权管理暂行办法?#32602;?#20854;中,重点解决利用金融产品入股问题。《办法》规定了金融产品入股商业银行规则。即金融产品可以持有上市商业银行股份,但单一投资人、发行人或管理人及其?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。此外,商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份。

              今年4月21日中国银监会党委书记、主席郭树清就明确表示,要切?#24471;?#34917;监管短板,着力强化股东监管。强化股东?#25163;?#23457;查、关联关系审查和资金来源审查,加强股东准入监管。强化对股东行为的持续监管,严禁不当干预经营决策,严禁通过关联交易获取不当利益。

                同?#20445;?家新三板挂牌银行也先后披露了修改章程公告

              中国银监会印发《商业银行股权管理暂行办法》

              4月12日,银监会下发了《关于切?#24471;?#34917;监管短板提升监管效能的通知》(银监发﹝2017)7号),要求强化风险源?#33539;?#21046;,加强股东管理,要求制定统一的股东管理规则,对股东的准入和行为进行?#38469;?#21152;强关联关系审查,?#20048;?#36890;过委托他人代持股权、关联方与一致行动人联合持股等方式规避股东资格审查的行为。同?#20445;?#21152;强资金来源审查,确保入股资金为投资人自有资金,来源合法合规。

                监管指挥棒的导向效力已经传导至上市银行的公司治理结构。

              为加强商业银行股权管理,规范商业银行股东行为,弥补监管短板,银监会印发《商业银行股权管理暂行办法?#32602;?#20197;下简称《办法?#32602;?/p>

              如今,11月16日,银监会就《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》公开征求意见。银监会表示,制定这一《办法》的目的是为加强商业银行股权监管,规范银行股东行为,弥补监管短板。这?#24471;鰨?#35268;范银行股东行为已经进入到监管法规的范畴。

                《证券日报》记者统计发现,今年以来,有21家A股或H股上市银行,以及5家新三板挂牌银行先后披露了修改章程的相关公告。公告显示,相关章程修改涉及内容较广,包括股东资格、股东义务、高管?#27573;А?#33891;事选举流程、关联交易认定等诸多方面。其中,上市银行纷纷响应原银监会今年的1号文——《商业银行股权管理暂行办法?#32602;?#32929;东行为规范由此成为商业银行章程修改的重点。

              《办法》的制定和发布是银监会深入贯彻落实党的十九大精神和习近平总书记关于做好金融工作系列重要?#19981;?#31934;神的重大举措,也是整治金融市场乱象、弥补监管短板的重要规制。针对违反规定未经批准持有银行股权、入股资金来源不符?#29486;?#26377;资金要求、违规代持、股权结构不清晰、违规开?#26500;?#32852;交易进行利益输送以及滥用股东权利损害银行利益等现象,《办法?#20998;?#22312;规范商业银行股东特别是主要股东行为,加强股东?#25163;?#30340;穿透审查,加大对违法违规行为的查处力度,保护商业银行存款人和其他客户合法权益,维护股东合法利益,从而保障商业银行安全稳健运行,促进商业银行持续健康发展。

              根据征求意见稿,同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过2家,或控制商业银行的数量不得超过1家。商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。是针对一些投资方控股或者通过一致行动人的方式控股或者参股多家银行,并借助已经控制的银行融资对其它银行实施购并支持。因此,几年来资本市场上多起资本举牌或控制商业银行的案例引发广泛议论和混乱。因此,《办法》提出,“投资人及其关联方、一致行动人单独或合并拟首次持有或累计增持商业银行股份总额百分之五以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准。”从资本入股商业银行进行前置管理。

                此外,部分商业银行根据监管意见、自身特点或借鉴同业做法对公司的决策流程、董监事会架构、关联交易等?#20081;?#36827;行了?#23454;?#35843;整。

              《办法》包括总则、股东责任、商业银行职责、信息披露、监督管理、法律责任、附则七个章节,共五十九条。《办法》突出问题导向,重点?#24247;?#20197;下内容:

              进一步明确股东责任,《办法》提出,“商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行,且资金来源合法,不得以委托资金、债务资金?#30830;?#33258;有资金入股,法律法规另有规定的除外。股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。”强化了股东入股商业银行的资金来源的合法性和有效性,?#20048;?#20197;其它资金来源进行高杠杆收购,这是从源头规范银行股东入股资金的根本措施。

                上市银行

              一是建立健全了从股东、商业银行到监管部门“三位一体”的穿透监管框架,重点解决隐形股东、股份代持等问题。股东信息的全面、真实、准确,是商业银行股权管理的基础。针对隐形股东、股份代持等违规行为,《办法》明确了主要股东信息报送责任、商业银行信息核实责任以及监管部门的最终认定责任,建立健全了“三位一体”的穿透监管框架。

              为强化对股东行为的持续监管,严禁不当干预经营决策,严禁通过关联交易获取不当利益。这次也进一步明确了对银行股东关联交易的规范。

                扎堆修改章程

              二是明确主要股东?#27573;В?#21152;强对主要股东行为的规范,重点解决大股东滥用股东权利、干预银行经营等问题。重点将主要股东界定为“持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权,或持有股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东”。在信息披露、入股数量、持股期限、资本补充以及公司治理等方面,对主要股东提出明确要求,切实防范大股东违规干预商业银行经营管理现象。

              “第十六条
              商业银行主要股东应严格按照法律法规、监管规定及商业银行章程行使出资人权利,不得利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。”

                虽然二级市场股权格局似乎波澜不兴,但是上市银行的股东资格、高管认定等事项正在由监管文件落地至具体的公司治理。

              三是强化商业银行与股东及相关人员的关联交易管理,重点解决利益输送、掏空银行等问题。《办法?#26041;?#20027;要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人纳入商业银行的关联方管理,覆盖商业银行实质承担信用风险的各类关联交易类型,?#20048;?#32929;东通过同业投资、资管计划等渠道转移、侵占商业银行资金行为。

              “第二十条
              商业银行股东应当遵守法律法规和银监会关于关联交易的相关规定,不得与商业银行进行不当的关联交易,不得利用其对商业银行经营管理的影响力获取不正当利益。”

                日前,南京银行公告称,根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等行政规章和监管部门的要求,结合公司治理?#23548;剩?#20844;司拟对章程进行相应修订。该公司董事会审议并通过了相关议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

              四是明确金融产品入股商业银行规则,重点解决利用金融产品入股问题。考虑?#38477;?#21069;信托产品、公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划和保险资管计划等金融产品已成为证券市场的重要投资者,《办法》规定了金融产品入股商业银行规则。即金融产品可以持有上市商业银行股份,但单一投资人、发行人或管理人及其?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。此外,商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份。

              ? ?
              银行股东是银行经营管理规范的重要支柱,很多银行乱象?#21152;?#20027;要股东有关,因此,从严规范商业银行的股东?#25163;省?#32929;东入股资金来源、股东对银行的影响力和干预能力是确保商业银行规范和健康发展的决定性因素,因此,这一办法的出台将对商业银行的未来发展形成重大利好。

                南京银行并不是今年唯一一家修订章程的上市银行。今年以来,上市银行和新三板挂牌银行合计发布的与修改章程有关的公告超过80条,涉及21家上市银行和5家新三板挂牌银行。从21家上市银行所属的类型来看,国有大行?#24067;?家、股份制银行?#24067;?家、城商行?#24067;?家、农商行?#24067;?家;5家新三板挂牌银行则包括1家城商行、2家农商行和2家村镇银行。此外,如果将时间跨度拉长,去年最后两个月,还有2家国有大行和1家城商行也修改了公司章程。

              五是强化监管部门职责,明确监管手段。《办法》贯彻分类监管原则,将对商业银行经营管理有重大影响的主要股东作为监管重点。设立专章规定监管部门在股权管理方面的监管职责和手段,重点加强穿透监管、对违规不改正的股东采取限制股东权利,责令商业银行控股股东转让股权等监管措施。同?#20445;?#36890;过信息披露、联合惩戒等方式,借助市场力量做好股权监管工作。

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                比较有趣的是,部分上市银行今年较早时候曾经刚?#31456;?#34892;完修改章程的流程,此后又再次启动相关工作,最短的间隔仅为1个半月;而修改章程最积极的银行年内已经三次修订章程并取得了监管部门核准。

              为配合《办法》实施,银监会将印发通知,重点解决存量股东规?#27573;?#39064;。

                监管立规矩

              银监会有关部门负责?#21496;汀?#21830;业银行股权管理暂行办法?#21453;?#35760;者问

                股东行为受?#38469;?/strong>

              为规范商业银行股东行为,保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益,维护股东的合法利益,促进商业银行持续健康发展,银监会印发了《商业银行股权管理暂行办法?#32602;?#20197;下简称《办法?#32602;?#38134;监会有关部门负责人回答了记者提问。

                综合相关上市银行的公告内容来看,上述商业银行章程的修改依据除了《中华人民共和国公司法》外,还包括《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银监会中资商业银行行政许可事项管理办法?#32602;?017)、《商业银行公司治理指引》等文件,以及监管意见和同业做法。

              一、发布《办法》的背景是什么?

                其中,由于《商业银行股权管理暂行办法》是1月5日原银监会发布的1号文,其对于上市银行近期章程修改的影响更为明显。

              答:银监会一直积极贯彻落实?#25345;?#22830;、国务院关于防控金融风险、弥补监管短板的决策部署,大力排查监管制度漏洞,坚决治理市场乱象,坚决打击违法行为。当前,银行业金融机构快速发展,社会资本发起设立、参股或收购银行业金融机构的积极性不断提高。但一些乱象也随之发生,如违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益?#21462;?#20026;治理上述市场乱象,切?#24471;?#34917;监管短板,银监会组织起草了《办法》。

                按照要求,商业银行主要股东入股商业银行?#20445;?#24212;当书面?#20449;?#36981;守法律法规、监管规定和公司章程,并就入股商业银行的目的作出?#24471;鰲?#21830;业银行也应将关于股东管理的监管要求、股东权利义务等写入公司章程,在章程中载明股东应遵守法律法规和监管规定、主要股东出资义务、对未经监管批准股东限制行使部分权利、对股东损害银行利益行为惩戒?#20154;?#26041;面?#20081;恕?/p>

              二、《办法》确立了哪些立法原则?

                从上市银行?#23548;?#30340;修改情况来看,银行对于主要股东的定义和行为的关注度显著提升,此外,还为未来预留了一些“制度敞口?#20445;?#20197;便进行必要的调整。

              答:《办法》提出了“分类管理、?#25163;?#20248;良、关系清晰、权责明确、公开?#35813;鰲?#30340;二十字原则。分类管理,即根据对商业银行经营管理的影响,将股东?#27835;?#20027;要股东和一般股东。?#25163;?#20248;良,即商业银行股东应是公司治理良好、财务状况稳健、诚实守信、合规经营的优质企业,并符合法律法规规定和监管规定。关系清晰,即商业银行的股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应清晰?#35813;鰲?#26435;责明确,即商业银行股东应依法行使股东权利,履行法定义务;商业银行应加强对股权事务的管理;银监会及其派出机构应依法实施监管。公开?#35813;鰨?#21363;商业银行及其股东应根据法律法规和监管要求,充分披露相关信息,接受社会监?#20581;?/p>

                例如,一家股份制商业银行新增加条款并明确“主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足5%,但对本行经营管理有重大影响的股东?#20445;弧?#37325;大影响”包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人?#20445;?#36890;过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策,以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形”。

              三、《办法》在穿透监管方面有哪些举措?

                对于二级市场有直接影响的是,有多家银行针对此前受到?#35206;?#30340;理财产品举牌银行股权进行了规避。相关银行在章程中明确,“主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份”。?#27604;唬?#36825;也是监管的要求内容之一。

              答:建立健全了从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”的穿透监管框架。股东方面,《办法》要求主要股东应向商业银行和监管部门逐层?#24471;?#32929;权结构直至?#23548;?#25511;制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系;存在虚假陈述、隐瞒的股东将可能被限制股东权利。商业银行方面,《办法》要求其加强对股东?#25163;?#30340;审查,应对主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况;未履行穿透审查职责的,要承担相应的法律责任。监管部门方面,《办法》要求将股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算;监管部门有权对股东的关联方、一致行动人、?#23548;?#25511;制人及最终受益人进行认定;对隐瞒不报或提供虚假材料的股东,有权采取监管措施,限制相关股东权利。

                此外,还有部分银行根据监管要求,对章程进行了符?#29486;?#36523;特点的个性化修改。

              四、《办法?#33539;?#20027;要股东提出了哪些要求?

                新三板挂牌银行鹿城银行此前在章程表述称“股东须符合向金融机构投资入股的条件?#20445;?#30446;前已改为“须符合向村镇银行投资入股的条件?#20445;?#20852;业银行表示,“根据本行经营?#23548;是?#20917;,调整行长审批核销权限?#20445;?#21407;本的条款内容“审核单个项目金额大于2000万元的呆账项目核销,按章程规定的权限相应报?#25237;?#20107;会战略委员会或董事会审议批准?#20445;?#21464;更为“金额大于5000万元”需要进行相应的报送;?#34892;?#38134;行明确表示,“我行为A+H上市银行,关联交?#36164;?#22810;方规则监管?#20445;?#22240;此,该行的关联交易条款需要“统筹考虑章程稳定性和适应性”进行调整。

              答:《办法》落实分类监管原则,将监管重点聚焦主要股东,?#20048;?#20854;滥用权利、掏空银行等行为。一是要求主要股东书面?#20449;?#36981;守法规规定并?#24471;?#20837;股商业银行目的。二是要求主要股东披露股权结构直至?#23548;?#25511;制人、最终受益人。三是限制主要股东入股商业银行数量。四是建立主要股东行为负面清单。五是要求主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股权。六是要求主要股东不得违规干预商业银行经营管理。七是要求主要股东承担资本补充责任。八是要求主要股东建立风险隔离机制。九是要求主要股东防范因人员交叉任职引起利益冲突。

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              五、入股商业银行有哪些数量限制?

              更多

              答:为保障银行体系安全稳健运行和持续健康发展,《办法》明确规定,同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家,或控股商业银行的数量不得超过1家。同时也明确了例外条款,即根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构,法律法规另有规定的主体入股商业银行,以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行,不受本条前款规定限制。

              六、在关联交易管理方面有哪些举措?

              答:《办法》强化了商业银行与股东及相关人员的关联交易管理。在关联方?#27573;?#26041;面,《办法》要求商业银行按照穿透原则将主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。在关联授信方面,一是明确授信限额。参照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定,明确商业银行对主要股东或其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%;对单个主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。二是明确授信的内涵和外?#21360;?#26126;确授信包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款?#20449;担?#20197;及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。在其他关联交易方面,一是细化其他关联交易类型。明确其他关联交易,包括自用动产和不动产买卖或租赁;信贷资产买卖;抵债资产的接收和处置;提供信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、?#38469;?#21644;基础设施?#30830;?#21153;;委托或受托销售以及其他交易。二是明确关联交易原则。明确开展上述交易应遵守法律、行政法规和银监会有关规定,按照商业原则,以?#25381;?#20110;对非关联方同类交易的条件进行,?#20048;?#39118;险传染和利益输送。

              七、关于金融产品入股商业银行的规定有哪些考虑?

              答:《办法》第二十五条规定“金融产品可以持有上市商业银行股份,但单一投资人、发行人或管理人及其?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份”。主要考虑有三点:一是金融产品投资上市商业银行,有利于活跃市场股份交易和融资,不能简单禁止。二是金融产品不符合现行许可规章关于持股5%以上股东?#25163;?#26465;件的相关规定,而且金融产品通常有存续期限,不具备持续向商业银行补充资本的能力。三是要?#20048;?#20027;要股东利用金融产品持有商业银行股份,增强对商业银行的控制力,规避自有资金入股的监管要求。综合考虑上述因素,《办法》规定了金融产品入股商业银行规则。

              八、对违法违规股东有哪些监管手段和措施?

              答:《办法》设立专章规定监管部门在股权管理方面的监管重点。一是明确穿透监管的要求以及监管手段,规定监管部门对主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人和最终受益人的?#27573;?#20855;有最终认定权。二是要求银行章程和股东?#20449;?#20107;项体现监管要求。三是评?#20048;?#35201;股东及相关主体对商业银行安全稳健运行的影响。四是有权限制或禁?#26500;?#32852;交易。五是有权对入股数量、持股比例等进行限制。六是建立股东定期评估机制。七是强化监管协作。八是明?#33539;?#36829;规商业银行的监管措施。九是明确限制股东权利的具体内涵。十是将商业银行股权管理情况与监管评级挂?#22330;?#21313;一是建立股东行为不良记录数据库和联合惩戒机制。

              九、根据社会公众意见对《办法?#32439;?#20102;哪些修改?

              答:《办法》于2017年11月16日至12月15日向社会公开征求了意见。意见主要集中在主要股东管理、董事长?#25237;?#20107;会秘书职责、限制股东权利等相关方面,《办法》均已吸收采纳。对上市银行股权管理中所涉及的操作和执行层面的建议,银监会将进一步加强监管协作,强化事中事后监管。

              十、《办法》施行后对现有存量股东如何规范?

              答:为配合《办法》实施,银监会将按照“依法合规、分类处置、稳妥推进、保?#27835;?#23450;”的原则,下发对现有存量股东进行规范的通知,区别不同情形,给予不同的过渡期,落实《办法》相关要求。

              中国银行业监督管理委员会令

              2018年第1号

              商业银行股权管理暂行办法已经中国银监会2018年第1次主席会议通过。现予公布,自公布之日起施行。

              ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 主席:郭树清

              ? ? ? ? ? ? ? 2018年1月5日

              商业银行股权管理暂行办法? ? ? ?

              第一章 总则

              第一条
              为加强商业银行股权管理,规范商业银行股东行为,保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益,维护股东的合法利益,促进商业银行持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规,制定本办法。

              第二条
              本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。法律法规对外资银行变更股东或调整股东持股比例另有规定的,从其规定。

              第三条
              商业银行股权管理应当遵循分类管理、?#25163;?#20248;良、关系清晰、权责明确、公开?#35813;?#21407;则。

              第四条
              投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复,有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。

              投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序,由银监会另行规定。

              第五条
              商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况,符合法律法规规定和监管要求。

              第六条
              商业银行的股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰?#35813;鰲?/p>

              股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

              第七条
              商业银行股东应当遵守法律法规、监管规定和公司章程,依法行使股东权利,履行法定义务。

              商业银行应当加强对股权事务的管理,完善公司治理结构。

              银监会及其派出机构依法对商业银行股权进行监管,对商业银行及其股东等单位和人员的相关违法违规行为进行查处。

              第八条
              商业银行及其股东应当根据法律法规和监管要求,充分披露相关信息,接受社会监?#20581;?/p>

              第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银行主要股东的管理。

              商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

              前款中的“重大影响?#20445;?#21253;括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人?#20445;?#36890;过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

              第二章 股东责任

              第十条 商业银行股东应当严格按照法律法规和银监会规定履行出资义务。

              商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行,且确保资金来源合法,不得以委托资金、债务资金?#30830;?#33258;有资金入股,法律法规另有规定的除外。

              第十一条
              主要股东入股商业银行?#20445;?#24212;当书面?#20449;?#36981;守法律法规、监管规定和公司章程,并就入股商业银行的目的作出?#24471;鰲?/p>

              第十二条 商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。

              商业银行主要股东应当逐层?#24471;?#20854;股权结构直至?#23548;?#25511;制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

              第十三条
              商业银行股东转让所持有的商业银行股权,应当告知受让方需符合法律法规和银监会规定的条件。

              第十四条
              同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家,或控股商业银行的数量不得超过1家。

              根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构,法律法规另有规定的主体入股商业银行,以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行,不受本条前款规定限制。

              第十五条
              同一投资人及其关联方、一致行动人入股商业银行应当遵守银监会规定的持股比例要求。

              第十六条 商业银行主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人不得存在下列情形:

              (一)被列为相关部门失信联合惩戒对象;

              (二)存在?#29616;?#36867;废银行债务行为;

              (三)提供虚假材料或者作不实声明;

              (四)对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任;

              (五)拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管;

              (六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;

              (七)其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

              第十七条 商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。

              经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

              第十八条
              商业银行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利,履行出资人义务,不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。

              第十九条
              商业银行主要股东应当根据监管规定书面?#20449;?#22312;必要时向商业银行补充资本,并通过商业银行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。

              第二十条
              商业银行主要股东应当建立有效的风险隔离机制,?#20048;?#39118;险在股东、商业银行以及其他关联机构之间传染和转移。

              www.041.net,第二十一条
              商业银行主要股东应当对其与商业银行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理,防范利益冲突。

              第二十二条
              商业银行股东应当遵守法律法规和银监会关于关联交易的相关规定,不得与商业银行进行不当的关联交易,不得利用其对商业银行经营管理的影响力获取不正当利益。

              第二十三条
              商业银行股东质押其持有的商业银行股权的,应当遵守法律法规和银监会关于商业银行股权质押的相关规定,不得损害其他股东和商业银行的利益。

              第二十四条
              商业银行发生重大风险事件或重大违法违规行为,被银监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的,股东应当积极配合银监会或其派出机构开展风险处置等工作。

              第二十五条
              金融产品可以持有上市商业银行股份,但单一投资人、发行人或管理人及其?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。

              商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份。

              第三章? 商业银行职责

              第二十六条 商业银行董事会应当勤勉尽责,并承担股权事务管理的最终责任。

              商业银行董事长是处理商业银行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作,是处理股权事务的直接责任人。

              董事长?#25237;?#20107;会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的,依法承担法律责任。

              第二十七条
              商业银行应当建立和完善股权信息管理系统和股权管理制度,做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。

              商业银行应当加强与股东及投资者的沟通,并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

              第二十八条
              商业银行应当将关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等写入公司章程,在公司章程中载明下列内容:

              (一)股东应当遵守法律法规和监管规定;

              (二)主要股东应当在必要时向商业银行补充资本;

              (三)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

              (四)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东,银监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开?#26500;?#32852;交易,限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等,并?#19978;?#21046;其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

              第二十九条
              商业银行应当加强对股东?#25163;?#30340;审查,对主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况,就股东对商业银行经营管理的影响进行判断,依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

              第三十条
              商业银行董事会应当至少每年对主要股东?#25163;是?#20917;、履行?#20449;?#20107;项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估,并及时将评估报告报送银监会或其派出机构。

              第三十一条
              商业银行应当建立股权托管制度,将股权在符合要求的托管机构进行集中托管。托管的具体要求由银监会另行规定。

              第三十二条
              商业银行应当加强关联交易管理,准确识别关联方,严格落实关联交易审批制度和信息披露制度,及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。

              商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

              第三十三条
              商业银行对主要股东或其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。

              前款中的授信,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款?#20449;担?#20197;及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中,商业银行应当按照穿透原则确?#29486;?#32456;债务人。

              商业银行的主要股东或其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的,商业银行与其开展同业业务?#20445;?#24212;当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

              第三十四条
              商业银行与主要股东或其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁;信贷资产买卖;抵债资产的接收和处置;信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、?#38469;?#21644;基础设施?#30830;?#21153;交易;委托或受托销售以及其他交易的,应当遵守法律法规和银监会有关规定,并按照商业原则进行,?#25381;?#20248;于对非关联方同类交易条件,?#20048;?#39118;险传染和利益输送。

              第三十五条
              商业银行应当加强对股权质押和解押的管理,在股东名册上记载质?#21512;?#20851;信息,并及时协助股东向有关机构办理出?#23454;?#35760;。

              第四章 信息披露

              第三十六条
              商业银行主要股东应当及时、准确、完整地向商业银行报告以下信息:

              (一)自身经营状况、财务信息、股权结构;

              (二)入股商业银行的资金来源;

              (三)控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况;

              (四)所持商业银行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;

              (五)所持商业银行股权被质押或者解押;

              (六)名称变更;

              (七)合并、?#33267;ⅲ?/p>

              (八)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;

              (九)其他可能影响股东?#25163;?#26465;件变化或导致所持商业银行股权发生变化的情况。

              第三十七条
              商业银行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露商业银行股权信息,披?#36172;?#23481;包括:

              (一)报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况;

              (二)报告期末公司前十大股东持股情况;

              (三)报告期末主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况;

              (四)报告期内与主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况;

              (五)主要股东出质银行股权情况;

              (六)股东提名董事、监事情况;

              (七)银监会规定的其他信息。

              第三十八条
              主要股东相关信息可能影响股东?#25163;?#26465;件发生重大变化或导致所持商业银行股权发生重大变化的,商业银行应及时进行信息披露。

              第三十九条
              对于应当报请银监会或其派出机构批准但尚未获得批准的股权事项,商业银行在信息披露时应当作出?#24471;鰲?/p>

              第五章 监督管理

              第四十条
              银监会及其派出机构应当加强对商业银行股东的穿透监管,加强对主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。商业银行主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人及最终受益人,以银监会或其派出机构认定为准。

              银监会及其派出机构有权采取下列措施,了解商业银行股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人及最终受益人信息:

              (一)要求股东逐层披露其股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人及最终受益人;

              (二)要求股东报送资产负债表、利润表和其他财务会计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及注册会计师出具的审计报告;

              (三)要求股东及相关人员对有关事项作出解释?#24471;鰨?/p>

              (四)询问股东及相关人员;

              (五)实地走访或调查股东经营情况;

              (六)银监会及其派出机构认为可以采取的其他监管措施。

              对与涉嫌违法事项有关的商业银行股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人及最终受益人,银监会及其派出机构有权依法查阅、复制有关财务会计、财产权登记等文件、资料;对可能被转移、隐匿、毁损或者伪造的文件、资料,予以先行登记保存。

              第四十一条
              银监会及其派出机构有权要求商业银行在公司章程中载明股东权利和义务,以及股东应当遵守和执行监管规定和监管要求的内容;有权要求商业银行或股东就其提供的有关?#25163;?#26465;件、关联关系或入股资金等信息的真实性作出声明,并?#20449;党?#25285;因提供虚假信息或不实声明造成的后果。

              第四十二条
              银监会及其派出机构有权评估商业银行主要股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人的经营活动,以判断其对商业银行和银行集团安全稳健运行的影响。

              第四十三条
              银监会及其派出机构有权根据商业银行与股东关联交易的风险状况,要求商业银行降?#25237;?#19968;个或一个以上直至全部股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人授信余额占其资本净额的比例,限制或禁止商业银行与一个或一个以上直至全部股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人开展交易。

              第四十四条
              银监会及其派出机构根据审慎监管的需要,有权限制同一股东及其关联方、一致行动人入股商业银行的数量、持有商业银行股权的限额、股权质押比例?#21462;?/p>

              第四十五条
              银监会及其派出机构应当建立股东动态监测机制,至少每年对商业银行主要股东的?#25163;?#26465;件、执行公司章程情况?#32479;信?#24773;况、行使股东权利和义务、落实法律法规和监管规定情况进行评估。

              银监会及其派出机构应当将评估工作纳入日常监管,并视情形采取限期整改等监管措施。

              第四十六条
              商业银行主要股东为金融机构的,银监会及其派出机构应当与该金融机构的监管机构建立有效的信息交流和共享机制。

              第四十七条
              商业银行在股权管理过程中存在下列情形之一的,银监会或其派出机构应当责令限期改正?#25381;?#26399;未改正,或者其行为?#29616;?#21361;及该商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的,经银监会或其省一级派出机构负责人批准,可以区别情形,按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定,采取相应的监管措施:

              (一)未按要求及时申请审批或报告的;

              (二)提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的;

              (三)未按规定制定公司章程,明确股东权利义务的;

              (四)未按规定进行股权托管的;

              (五)未按规定进行信息披露的;

              (六)未按规定开?#26500;?#32852;交易的;

              (七)未按规定进行股权质押管理的;

              (八)拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的;

              (九)其他违反股权管理相关要求的。

              第四十八条
              商业银行股东或其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形,造成商业银行违反审慎经营规则的,银监会或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定,可以责令商业银行控股股东转让股权;限制商业银行股东参与经营管理的相关权利,包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等:

              (一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的;

              (二)违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的;

              (三)违规进行股权代持的;

              (四)未按规定进行报告的;

              (五)拒绝向商业银行、银监会或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的;

              (六)违反?#20449;?#25110;公司章程的;

              (七)主要股东或其控股股东、?#23548;?#25511;制人不符合本办法规定的监管要求的;

              (八)违规开?#26500;?#32852;交易的;

              (九)违规进行股权质押的;

              (十)拒绝或阻碍银监会或其派出机构进行调查核实的;

              (十一)不配合银监会或其派出机构开展风险处置的;

              (十二)其他滥用股东权利或不履行股东义务,损害商业银行、存款人或其他股东利益的。

              第四十九条
              商业银行未遵守本办法规定进行股权管理的,银监会或其派出机构可以调整该商业银行公司治理评价结果或监管评级。

              商业银行董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违法违规行为提出异议的,最近一次履职评价不得评为称职。

              第五十条
              银监会及其派出机构建立商业银行股权管理和股东行为不良记录数据库,通过全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息。

              对于存在违法违规行为且拒不改正的股东,银监会及其派出机构可以单独或会同相关部门和单?#25381;?#20197;联合惩戒,可通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身入股商业银行。

              第六章 法律责任

              第五十一条
              商业银行未按要求对股东及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行审查、审核或披露的,由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条的规定,责令改正,并处二十万元以上五十万元以下罚款;对负有责任的董事长、董事会秘书和其他相关责任人员给予警告,处五万元以上五十万元以下罚款。

              第五十二条
              商业银行存在本办法第四十七条规定的情形之一,情节较为?#29616;?#30340;,由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条、第四十八条规定,处二十万元以上五十万元以下罚款;情节特别?#29616;?#25110;者逾期不改正的,可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证。对负有责任的董事长、董事会秘书和其他相关责任人员给予警告,处五万元以上五十万元以下罚款,情节?#29616;?#30340;,取消其董事和高管任职资格。

              第五十三条
              投资人未经批准持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的,由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国商业银行法》第七十九条规定,责令改正,有违法所得的,没收违法所得,违法所得五万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;没有违法所得或违法所得不足五万元的,处五万元以上五十万元以下罚款。

              第五十四条
              商业银行股东或其控股股东、?#23548;?#25511;制人、关联方、一致行动人、最终受益人等以隐瞒、欺骗等不正当手段获得批准持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的,由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国行政许可法》的规定,对相关行政许可予以撤销。

              第七章? 附则

              第五十五条 本办法所称“以上?#26412;?#21547;本数,“以下”“不足”不含本数。

              第五十六条 本办法中下列用语的含义:

              (一)控股股东,是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定,其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

              (二)?#23548;?#25511;制人,是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定,虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够?#23548;手?#37197;公司行为的人。

              (三)关联方,是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

              (四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者,为一致行动人。

              (五)最终受益人,是指?#23548;?#20139;有商业银行股权收益的人。

              第五十七条
              在中华人民共和国境内依法设立的农村合作银行、农村信用社、贷款公司、农村资金互助社、金融资产管理公司、信托公司、企?#23548;?#22242;财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司以及经银监会批准设立的其他金融机构,参照适用本办法,银监会另有规定的从其规定。

              第五十八条 本办法由银监会负责解释。

              第五十九条
              本办法自公布之日起施行。本办法施行前,银监会有关商业银行股权管理的规定与本办法不一致的,按照本办法执行。

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